我國(guó)《民(mín)法典》规定，当事人一方迟延履行债務(wù)或者有(yǒu)其他(tā)违约行為(wèi)致使不能(néng)实现合同目的，当事人可(kě)以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质(zhì)，当事人可(kě)以请求恢复原状或者采取其他(tā)补救措施，并有(yǒu)权请求赔偿损失。

　　另，有(yǒu)限责任公(gōng)司的股东、股份有(yǒu)限公(gōng)司的董事和控股股东，以及公(gōng)司的实际控制人在公(gōng)司解散后，恶意处置公(gōng)司财产(chǎn)给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公(gōng)司登记机关办(bàn)理(lǐ)法人注销登记，债权人主张其对公(gōng)司债務(wù)承担相应赔偿责任的，人民(mín)法院应依法予以支持。

　　本案中(zhōng)，唐某给甲公(gōng)司投入了600万元，原想获得公(gōng)司股权，但终究因故未能(néng)获取，后公(gōng)司同意将600万元分(fēn)二年尽快返还，并签订《还款承诺书》，然承诺书签署后仅支付了原告5万元，唐某多(duō)次向甲公(gōng)司催要仍未果。唐某為(wèi)维护自己的合法权益，诉至法院，在北京市中(zhōng)恒信律师事務(wù)所方鹏鹏、马晓雅律师的帮助下，唐某胜诉，法院判决五被告限期返还唐某投资款及利息。

　　法院裁判要点

　　本院认為(wèi)：公(gōng)司解散应当在依法清算完毕后，申请办(bàn)理(lǐ)注销登记。公(gōng)司未经清算即办(bàn)理(lǐ)注销登记，导致公(gōng)司无法进行清算，债权人主张有(yǒu)限责任公(gōng)司的股东、股份有(yǒu)限公(gōng)司的董事和控股股东，以及公(gōng)司的实际控制人对公(gōng)司债務(wù)承担清偿责任的，人民(mín)法院应依法予以支持。公(gōng)司未经依法清算即办(bàn)理(lǐ)注销登记，股东或者第三人在公(gōng)司登记机关办(bàn)理(lǐ)注销登记时承诺对公(gōng)司债務(wù)承担责任，债权人主张其对公(gōng)司债務(wù)承担相应民(mín)事责任的，人民(mín)法院应依法予以支持。

　　本案中(zhōng)，甲公(gōng)司在还款承诺书中(zhōng)明确承诺同意将600万元分(fēn)二年尽快返还，对此甲公(gōng)司应按照承诺履行还款义務(wù)，即唐某要求甲公(gōng)司返还595万元具(jù)有(yǒu)事实依据。

　　鉴于甲公(gōng)司在明知对外负有(yǒu)债務(wù)、且未将公(gōng)司债務(wù)清算完结的情况下，已于2023年3月1日将公(gōng)司注销，按照上述法律规定，甲公(gōng)司的股东乙公(gōng)司、甲公(gōng)司应对债权人承担清偿责任。其中(zhōng)，乙公(gōng)司亦在未将公(gōng)司债務(wù)清算完结的情况下，即于2023年3月28日将公(gōng)司注销，故乙公(gōng)司的股东陈某、被告(四)、被告(三)应对债权人承担清偿责任。另，甲公(gōng)司其注销日期虽為(wèi)2019年1月7日，早于甲公(gōng)司注销的时间，但按照法律规定甲公(gōng)司应在其注销前，应对其对外投资所持有(yǒu)的甲公(gōng)司的股权进行转让等方式的清算，事实上甲公(gōng)司注销时并未对其该对外投资清算完结，在此情况下，甲公(gōng)司的股东应对该公(gōng)司的债務(wù)进行承继，即由于甲公(gōng)司持有(yǒu)甲公(gōng)司的股权所涉债務(wù)，甲公(gōng)司的股东李某、田某应对债权人承担清偿责任。

　　综上，唐某要求田某、李某、被告(三)、被告(四)、陈某按照承诺书返还唐某投资款595万元，并支付利息(以45万元為(wèi)基数，按照全國(guó)银行间同业拆借中(zhōng)心公(gōng)布的同期贷款市场报价利率的标准，自2020年6月19日起计算至实际付清之日止;以550万元為(wèi)基数，按照全國(guó)银行间同业拆借中(zhōng)心公(gōng)布的同期贷款市场报价利率的标准，自2022年6月12日起计算至实际付清之日止)的诉讼请求，具(jù)有(yǒu)事实及法律依据，本院予以支持。

　　田某、被告(三)、被告(四)经本院合法传唤，未到庭应诉，视為(wèi)放弃答(dá)辩和质(zhì)证的权利，且不影响本院在查明事实的基础上作(zuò)出缺席判决。

　　法院裁决结果

　　综上，依照《中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法(2018修正)》第一百八十八条，《最高人民(mín)法院关于适用(yòng)<中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法>若干问题的规定(二)(2020年修正)》第二十条，《最高人民(mín)法院关于适用(yòng)<中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法>时间效力的若干规定》第一条，《中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)民(mín)事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下：一、被告田某、李某、被告(三)、被告(四)、陈某于本判决生效之日起10日内，向原告唐某返还唐某投资款595万元;

　　二、被告田某、李某、被告(三)、被告(四)、陈某于本判决生效之日起10日内，向原告唐某支付利息(以45万元為(wèi)基数，按照全國(guó)银行间同业拆借中(zhōng)心公(gōng)布的同期贷款市场报价利率的标准，自2020年6月19日起计算至实际付清之日止;以550万元為(wèi)基数，按照全國(guó)银行间同业拆借中(zhōng)心公(gōng)布的同期贷款市场报价利率的标准，自2022年6月12日起计算至实际付清之日止)。